Smlouva o společném výzkumu II.

Publikace výsledků projektu

Pokud přichází v úvahu případné výsledky projektu publikovat, je třeba zajistit, aby nedošlo k publikaci před nabytím práva přednosti k jednotlivým předmětům průmyslového vlastnictví. Nejedná se pouze o technická řešení, ale i o předměty, které se týkají vnějšího vzhledu výrobků, nebo o práva na označení, kde přicházejí v úvahu především přihlášky ochranných známek. V této souvislosti se jedná i o strategická rozhodnutí, která se vztahují k případnému obchodnímu tajemství a know-how, která mohla být nabyta v rámci projektu. Je zřejmé, že publikace poznatků a informací může způsobit výrazné poškození hodnoty výsledku společného výzkumu nebo dokonce i jejich naprostou a nevratnou ztrátu.

Většinou v takovém případě dochází k dohodě o tom, že financující subjekt obdrží s jistým předstihem údaje či články, které mají být publikovány, s tím, že pokud vysoká škola neobdrží do určité doby prokazatelné námitky proti publikaci, považuje se publikace těchto údajů za schválenou.

Utajení

Existují skutečnosti, poznatky a informace, které není nikdo povinen udržovat v tajnosti a jakkoli bránit jejich zveřejnění. Aby se předešlo případným budoucím nedorozuměním, jsou někdy tyto druhy informací a poznatků ve smlouvě výslovně uvedeny. Jedná se o informace, které byly prokazatelně zveřejněny před zahájením spolupráce, a není žádný další důvod je udržovat v tajnosti. Patří sem i informace, které byly získány od jiné strany projektu, ale nebyly označeny žádným stupněm důvěrnosti, a okolnosti ani žádné jiné skutečnosti nenaznačují, že mají být utajovány. Další skupinou jsou informace, údaje a skutečnosti, které byly získány, zjištěny či vytvořeny nezávisle a bez vztahu ke straně, která je utajuje. Patří sem i informace, které byly zveřejněny na základě výslovného ustanovení právního předpisu anebo byly schváleny ke zveřejnění všemi stranami projektu. Stejně je možné postupovat a nakládat s informacemi, o nichž bylo oznámeno, že je zájem je zveřejnit, a v termínu, který je stanoven smlouvou, nebyly vzneseny žádnou ze stran žádné námitky.

Dohoda má obsahovat prohlášení o tom, že žádné ze stran nepřísluší šířit, zpřístupňovat či publikovat informace, které se dověděla od jiných subjektů v rámci projektu za účelem jeho naplnění. Předmětem dohody má být režim případného možného zpřístupňování informací, poznatků a výsledků projektu.

To je naplněno ustanovením smlouvy o tom, že zaměstnanci, spolupracovníci, studenti a další osoby seznámené s informacemi, které jsou považovány některou ze stran za důvěrné, je nemohou v době projektu a také určitý počet let po jeho ukončení odhalit, zpřístupnit či podat informaci žádné třetí straně nebo použít pro jiné účely než pro naplnění účelu projektu. Pro zajištění těchto závazků je třeba alespoň stručného prohlášení, které je potvrzeno v písemné formě. Každá ze stran projektu by měla prohlásit, že si je vědoma toho, že má učinit v tomto směru veškerá opatření podle svého nejlepšího vědomí a svědomí ve vztahu ke svým zaměstnancům, studentům a ostatním spolupracujícím subjektům.

Na prohlášení o utajení je třeba pamatovat i v případě pracovníků poradenských, kontrolních, asistenčních a podobných služeb pro projekt, kteří často musí mít s ohledem na jejich činnost k dispozici veškeré potřebné informace, znalosti a poznatky. Jedná se například o společnosti, které zajišťují v rámci projektu externě průmyslověprávní ochranu či znaleckou nebo jinou podpůrnou činnost. I v případě těchto vztahů je třeba písemně zajistit, že tyto informace nebudou dále šířeny ani jakkoli užívány mimo přesně stanovený účel.

V případě žádosti o zveřejnění informací podle zvláštních zákonů o svobodném přístupu k informacím je třeba každou takovou žádost pečlivě odborně vážit a před konečným rozhodnutím umožnit partnerům smlouvy se ke konečnému záměru alespoň vyjádřit.

K této části smlouvy patří i ujednání o tom, že žádná ze stran projektu nebude používat název, logo, ochrannou známku ani jiná označení ostatních stran projektu v žádných reklamních aktivitách či ve veřejných sdělovacích prostředcích bez souhlasu příslušné druhé strany.

Výpověď a ukončení smlouvy

Výpověď či jakékoli předčasné ukončení smlouvy o společném výzkumu a vývoji je významným zásahem do všech souvisejících vztahů. Proto by měla být věnována odpovídající pozornost i těmto ustanovením. Předčasné rozvázání každého smluvního vztahu může oprávněně nastat pouze ze závažného důvodu. Jde o případy, kdy účastník hrubě porušuje nebo nedodržuje své závazky, které smluvně převzal, anebo o případy, které neumožňují vzhledem ke skutečnostem, které nastaly po sjednání smlouvy, oprávněně nutit účastníka, aby v takovém vztahu setrval. Ze smlouvy by mělo být jasné, která ustanovení smlouvy se považují za natolik závažná, že mohou vést k výpovědi. Důležitým prostředkem pro interpretaci takového ustanovení pak bude právo, které je sjednáno jako rozhodné pro konkrétní smluvní vztah.

To, zda lze uplatnit předčasnou výpověď v případech výslovně uvedených bez poskytnutí lhůty, závisí na uplatnitelném právu a okolnostech případu. S předčasnou výpovědí jsou bezprostředně svázány i nároky na uplatnění náhrady škody. Související otázky, zejména pak vyloučení resp. omezení náhrady škody, by měly být upraveny výslovně.

Zpravidla se vychází z toho, že každá ze stran může vypovědět smlouvu, pokud některá ze stran není schopna plnit své závazky z této smlouvy, a to ani po doručení písemné specifikace těchto požadavků a marném uplynutí určité lhůty. Stejné následky lze sjednat i pro případ insolvence nebo i v případě výrazné ztráty obecného dobrého povědomí o některé ze stran.

V této části smlouvy může být řešena i reakce na klíčové personální změny na pozicích důležitých pro projekt. Nová jmenování by neměla být bezdůvodně ostatními stranami odmítána, ale pokud taková skutečnost může výrazně ovlivnit výsledky projektu, je možné i z tohoto důvodu sjednat výpověď.

V případě ukončení smlouvy musí být zajištěno zaplacení dosud vykonané práce a vrácení veškerých prostředků, které dosud nebyly čerpány a byly hrazeny předem, ve prospěch financujícího subjektu. Všechny strany smlouvy by se měly zavázat k tomu, že pokud nastane taková situace, učiní vše pro to, aby případně v této souvislosti vzniklé vícenáklady byly minimálního rozsahu.

 

Karel Čada

Text je zkráceným výňatkem z publikace CHRÁNIT / NECHRÁNIT, to je otázka.