Licenční smlouva je nejběžnějším smluvním typem, který se v oblasti užívání výsledků tvůrčí činnosti používá. Jejím cílem je umožnit využití těchto výsledků osobě odlišné od nositele majetkových práv.
Může se přitom jednat o předmět průmyslového vlastnictví (patentu, užitného nebo průmyslového vzoru), autorské dílo (typicky publikace nebo software) nebo specifických typů jako jsou třeba databáze. Toto oprávnění k výkonu práva duševního vlastnictví se nazývá licencí, a právě toto právo je předmětem licenční smlouvy. Licenční smlouva je proto zcela odlišná například od kupní smlouvy, jejímž předmětem je nabytí vlastnického práva k věci, a která je tedy naprosto nevhodná pro transakce za účelem užívání duševního vlastnictví.
V licenční smlouvě je nutné upravit zejména rozsah a podmínky poskytnutí užívacích práv, k čemuž jiné smluvní typy neslouží. Poskytnutí licence je jedním ze způsobů komercializace duševního vlastnictví, a tedy i jedním z nejdůležitějších okamžiků jednání smluvních stran, jemuž často předchází vyjednání mnoha podmínek, naplánování způsobu úhrady licence a nastavení příslušných podmínek. Licence je rovněž často součástí složitějších, komplexnějších smluv, které mohou ošetřovat například i poskytnutí souvisejícího know-how, způsob propagace výrobku a uvádění původu duševního vlastnictví nebo například podmínky v případě úspěšných prodejů licencovaného duševního vlastnictví.
Co je vždy nutné upravit v licenční smlouvě?
Základním znakem licence je, že práva k duševnímu vlastnictví se nepřevádějí na jinou osobu a licenční smlouva pouze umožňuje jejich užití. Cílem poskytovatele licence je umožnit za úplatu využívat práva k výsledkům výzkumu nabyvateli a cílem nabyvatele je získat unikátní duševní vlastnictví. Nabyvatel licence se tak snaží získat konkurenční výhodu na trhu, případně uspíšit vlastní vývoj nebo rozvoj výrobků.
V licenční smlouvě je zejména třeba přesně a úplně vymezit předmět licenční smlouvy, tedy co přesně licenční smlouva chrání (vhodné je například, aby přílohou smlouvy byly výkresy, čísla patentů, technologické přepisy, v případě autorských děl pak v některých případech i celé dílo). Rovněž je zcela nezbytné, aby bylo ze smlouvy zřejmé, zda se jedná o licenci tzv. výhradní či nevýhradní. Výhradní licence znamená, že předmět licenční smlouvy může užívat pouze nabyvatel (s výjimkou případných podlicencí udělených nabyvatelem třetím osobám), ani sám poskytovatel jej nadále užívat nemůže. Naopak nevýhradní licence umožňuje nabyvateli vlastní neomezené užívání a případný prodej licence dalším uživatelům v budoucnu. V případě, že ve smlouvě není specifikováno, zda se jedná o licenci výhradní či nevýhradní, použije se zákonná úprava, která stanoví, že v případě absence odlišného ustanovení ve smlouvě, se jedná o licenci nevýhradní. V případě, že by nabyvatel měl za to, že uzavírá výhradní licenční smlouvu, a nebylo by tomu tak, nejen že by pravděpodobně neodpovídala hodnota licence zaplacené částce, ale také by to mohlo zapříčinit fatální následky co se týče konkurenční výhody nabyvatele licence.
Volba výhradní či nevýhradní licence není vždy zcela jednoznačná. V některých případech je pro nabyvatele zcela dostačující nevýhradní licence, která bude zpravidla i finančně méně nákladná. Je třeba však vždy posoudit rizika, která pro užitek nabyvatele mohou z nevýhradní licence plynout.
Dále je třeba licenci časově, teritoriálně a množstevně vymezit a rovněž podrobně vymezit práva a povinnosti smluvních stran a případně smluvní pokuty za události, které mohou nastat v průběhu trvání smlouvy. Z pohledu nabyvatele je rovněž zásadní upravit postup v případě, kdy dojde k zásahu do práv třetí osoby, případnou náhradu škody a odpovědnost za ni.
Odměnu za licenci lze upravit formou jednorázové úplaty pevnou částkou, procentním podílem z čistého prodeje (tzv. royalties) nebo kombinací těchto možností. Častým modelem, zejména v případě licenčních smluv uzavíraných se zahraniční společností, je i stanovení tzv. milestones – milníků. Strany si mohou ujednat zaplacení určité částky nebo podílu např. vždy v okamžiku, kdy počty prodejů překročí určitou hranici. V případě, že byla v průběhu spolupráce v minulosti uzavřena opční smlouva, je možné od ceny licence odečíst již zaplacenou úhradu za opci.
Speciální péči je třeba věnovat licenčním smlouvám s mezinárodním prvkem, typicky tedy v případě, že jedna ze stran je zahraniční subjekt. Minimem je v takovém případě dohodnout si právní řád a sudiště. Zejména je však třeba pohlídat odlišnosti daného právního řádu z důvodu teritoriální povahy práva duševního vlastnictví.
Autorka: Lucie Straková, Frank Bold Advokáti
- Autor článku: ne
- Zdroj: Frank Bold Advokáti
